Bundestag beschließt Änderung des Umwandlungsrechts

Die Änderung des Umwandlungsgesetzes (UmwG) dient der Umsetzung einer EU-Richtlinie und soll die Verschmelzung und Spaltung von Unternehmen wesentlich vereinfachen.

Die beschlossene Regelung sieht insbesondere die Vereinfachung der Vorbereitung der Hauptversammlung vor, die über die Umwandlungsmaßnahme beschließen soll. Dies umfasst die Bereitstellung von Unterlagen zur Unterrichtung der Aktionäre auf elektronischem Wege und die Möglichkeit, auf eine gesonderte Zwischenbilanz zu verzichten. Bei der Verschmelzung einer 100-prozentigen Tochtergesellschaft auf die Muttergesellschaft kann in weitergehendem Maße als bislang auf einen Hauptversammlungsbeschluss verzichtet werden. Im Zusammenhang mit der Verschmelzung einer 90-prozentigen Tochtergesellschaft auf die Muttergesellschaft ist eine Modifizierung des sogenannten „Squeeze-out“ (Ausschluss von Minderheitsaktionären) vorgesehen. Außerhalb dieser Konstellation bleibt das System des Ausschlusses von Minderheitsaktionären unverändert. Einsparpotenzial soll zudem die Möglichkeit ergeben, Prüfungen nach dem Umwandlungsgesetz und dem Aktiengesetz durch dieselben Sachverständigen durchführen zu lassen.

Die EU-Richtlinie zur Änderung der Verschmelzungsrichtlinie, der Spaltungsrichtlinie, der Richtlinie über die grenzüberschreitende Verschmelzung und der Kapitalrichtlinie trat im Oktober 2009 in Kraft und muss bis Ende Juni 2011 in nationales Recht umgesetzt werden. Die entsprechende Änderung des Umwandlungsgesetzes wurde bereits Mitte letzten Jahres auf Vorschlag des Bundesjustizministeriums von der Bundesregierung auf den Weg gebracht (vgl. dazu auch die Nachricht auf COMPLIANCEdigital vom 07. Juli 2010).

Weitere Informationen: Bundesministerium der Justiz