In den Risk-in-Focus-Studien der europäischen Revisionsinstitute 1 werden Risiken durch Mergers and Acquisitions, also durch Verschmelzungs- und Erwerbstransaktionen, regelmäßig nicht als eines der Toprisiken aufgeführt. Dies ist nachvollziehbar, weil viele der an den Umfragen teilnehmenden Revisorinnen und Revisoren in ihren Organisationen und Unternehmen in der Praxis nur selten oder nie damit in Berührung kommen. Allerdings ist es unbestritten und durch zahlreiche Beiträge in der Revisionsliteratur belegt, dass durch eine frühzeitige Einbindung der Internen Revision in M & A-Transaktionen, zum Beispiel im Rahmen einer Due-Diligence-Prüfung, wesentliche Mehrwerte erzielt werden können. Solche Revisionsaufträge werden in der Regel als Beratungsaufträge behandelt. Die Internationalen Grundlagen für die berufliche Praxis bieten dafür den passenden Rahmen.

Der Praxisleitfaden M & A-Compliance beschreibt, was für eine erfolgreiche M&A-Compliance Due Diligence zu tun ist. Im Rahmen der Due Diligence werden Risiken identifiziert und bewertet. Mittels geeigneter Maßnahmen können Abschreibungen oder gar Rückabwicklungen vermieden werden. Neben wirtschaftlichen Risiken, die durchaus bestandsgefährdend sein können, geht es aber auch um die Vermeidung persönlicher Haftungsrisiken für Geschäftsleiter und Mitglieder der Überwachungsorgane.

Das Buch richtet sich direkt an die Prüferinnen und Prüfer, die im Rahmen einer Due Diligence M&A-Transaktionen beurteilen. Hierbei liegt der Fokus auf M & A-Compliance, also der Vermeidung von Straftaten wie Bestechung, Geldwäsche, Betrug, Sanktionsverstößen und Steuerhinterziehung. Es werden nationale, aber auch internationale Standards betrachtet, da Übernahmen und Zusammenschlüsse natürlich vielfach über Staatsgrenzen und Rechtsordnungen hinweg vollzogen werden. Nicht im Fokus dieses Leitfadens sind zahlreiche andere Risikoaspekte bei M&A, wie zum Beispiel Marktposition, Umweltrisiken, IT-Sicherheit oder Betriebsunterbrechungen.

Nach einleitenden Kapiteln, in denen nationale und internationale Rechtsgrundlagen sowie unternehmensinterne Regelungen erläutert werden, folgt im dritten Kapitel der eigentliche Prüfungsleitfaden. Das Kapitel beschreibt die Vorprüfungsphase (insbesondere die Risikoanalyse), die eigentliche Compliance-Due-Diligence-Prüfung sowie die Berichterstattung und den Umgang mit den erzielten Ergebnissen.

Dieser Abschnitt des Buches enthält viele praktische Anleitungen zur Methodik der Datensammlung, der Stichproben und der zu führenden Interviews. Die Autorin geht intensiv auf Interviewtechniken und -formen ein und beschreibt auch den Umgang mit Zielunternehmen, die eine Kooperation verweigern. Worauf sich die notwendigerweise stichprobenhaft durchzuführenden Prüfungshandlungen beziehen sollen, ist Gegenstand eines umfangreichen Abschnitts über Stichproben, der den Revisorinnen und Revisoren viele praktische Hinweise auf mögliche Risiken gibt.

Im Anhang finden sich konkrete Fragenkataloge (auf Deutsch und Englisch), die als Basis für individuell angepasste Arbeitsprogramme dienen können.

Das Buch ist gespickt mit zahlreichen Beispielen aus der Unternehmenspraxis. Für Revisorinnen und Revisoren, die im Rahmen von Beratungsaufträgen zur Beurteilung von M & A-Transaktionen im Unternehmen beitragen und sich speziell mit den Compliance-Risiken beschäftigen sollen, ist dieser umfangreiche Leitfaden ein bestens geeignetes Hilfsmittel.

Diplom-Wirtschaftsmathematiker Michael Bünis, CIA, CRMA, ist Leiter der Grundsatzabteilung beim DIIR – Deutsches Institut für Interne Revision e. V.

Quelle: ZIR Zeitschrift Interne Revision Ausgabe 5/2022