Bundesrat billigt Änderung des Umwandlungsrechts

Die Änderungen des Dritten Gesetzes zur Änderung des Umwandlungsgesetzes betreffen besonders Verschmelzungen und Spaltungen unter Beteiligung von Aktiengesellschaften.

Das Dritte Gesetz zur Änderung des Umwandlungsgesetzes dient in erster Linie der Umsetzung einer EU-Richtlinie (2009/109/EG) in nationales Recht. Ziel ist es, die Verwaltungslasten für in der Europäischen Union ansässige Unternehmen im Zusammenhang mit Umwandlungsmaßnahmen zu verringern. Dies gilt gerade für die Erfüllung von Berichts- und Informationspflichten (vgl. dazu auch Nachricht auf COMPLIANCEdigital vom 31. Mai 2011). Zugleich sollen die Informationsinteressen der von einer Umwandlung Betroffenen (Gesellschafter und Gläubiger) geschützt bleiben.

Die Änderungen betreffen:

• den Verschmelzungsbericht: Unterrichtungspflichten, die bisher nur für Spaltungen von Aktiengesellschaften vorgesehen waren, sollen nun auch für Verschmelzungen gelten.
• die Frage der Notwendigkeit der Beschlussfassung über die Verschmelzung in der Hauptversammlung: Bei der Verschmelzung einer 100-prozentigen Tochtergesellschaft auf ihre Muttergesellschaft soll ein Zustimmungsbeschluss der Gesellschafter des Tochterunternehmens entfallen.
• die Vorbereitung der Hauptversammlung: Unterlagen zur Vorbereitung auf die Hauptversammlung dürfen auf elektronischem Wege zur Verfügung gestellt werden, anstelle einer Zwischenbilanz kann auch der Halbjahresfinanzbericht ausgelegt werden.
• den so genannten Squeeze-Out: Es wird die Möglichkeit geschaffen, Minderheitenaktionäre bei einer Verschmelzung der 90-prozentigen Tochter- auf die Muttergesellschaft auszuschließen, wenn der Squeeze-Out in sachlichem und zeitlichem Zusammenhang mit der Verschmelzung erfolgt. Von einer generellen Absenkung des Schwellenwertes für den aktien- und übernahmerechtlichen Squeeze Out auf 90 Prozent wird jedoch abgesehen.