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  Unternehmenskauf und internationale Rechnungslegung

  Kaufpreisklauseln in M&A-Verträgen und ihre bilanzielle Abbildung
  

  978-3-503-13885-2

  Christian Metz
• eBook-Kapitel aus dem Buch Unternehmenskauf und internationale Rechnungslegung

  Einführung

  Dr. Christian Metz

  …dennoch ein Konsens gebildet. Danach kann ein Unternehmen als „Gesamtheit von Sachen und Rechten, tatsächlichen Beziehungen und Er- fahrungen sowie… …Unternehmenskauf angesichts der Vielzahl schuld- rechtlicher und dinglicher Beziehungen, die mit dem Unternehmen verbunden sind, zunächst weder als reiner Sach- (§§… …das Unternehmen als „Inbegriff von Sachen, Rechten und sonstigen Vermögenswerten“ (BGH-Urteil vom 28.11.2001, VIII ZR 37/01, S. 448). 42 Wolf… …Rechtsprechung, nach der die Vor- schriften des Kaufvertragsrechts, soweit sie passen, unter anderem auf die entgeltliche Übertra- gung von Unternehmen oder… …analog48. Unbestritten ist seit jeher die Eignung des Unternehmens als Gegenstand des Rechtsverkehrs. Zwar ist das Unternehmen selbst im oben definierten… …Sinn nicht rechtsfähig49. Allerdings können 1. die einzelnen zum Unternehmen gehörenden Vermögenswerte (asset deal) oder 2. die… …gesellschaftsrechtlichen Anteile am Rechtsträger, der das Unternehmen betreibt (share deal), übertragen werden. Diese beiden Varianten spiegeln die Grundformen des… …mögenswerte (Sachen und Rechte) auf den Erwerber52. Ein Unternehmenskauf liegt allerdings nur dann vor, wenn das Unternehmen als Sachgesamtheit oder mit allen… …veranschaulicht den Zusammenhang zwischen den beiden Transaktionsformen. Abbildung 2: Das Unternehmen im System des Transaktionsgeschäfts60 Auf eine Kurzform… …58 „Obwohl sowohl der Kaufgegenstand ‚Unternehmen‘ als auch der Kaufgegenstand ‚Beteiligung‘ nunmehr einheitlich dem Kaufrecht der §§ 433 ff. BGB…

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• eBook-Kapitel aus dem Buch Unternehmenskauf und internationale Rechnungslegung

  Vertragliche Preisgestaltungen beim Unternehmenskauf

  Dr. Christian Metz

  …, Betriebsteil, Geschäftsbereich oder Produktionslinie) hinsichtlich Rechtsform, Organisation oder der Beziehungen zum übrigen Unternehmen mit dem Ziel, eine… …Pakettransaktionen bei notierten Unternehmen. In der Regel handelt es sich wegen der differenzierten gesetzlichen Regelungen und den limitierten Gewährleistungen um… …und Haftungsrecht489. Die dort kodifizierten Vorschriften sind allerdings nicht auf den Erwerb von Unternehmen zugeschnitten. Folglich be- stehen…

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  Eckpunkte der Bilanzierung von Unternehmenszusammenschlüssen

  Dr. Christian Metz

  …Merkmale: 1. Es gibt einen Erwerber. IFRS 3.A beschreibt den Erwerber als Unternehmen (entity), das die Kontrolle über den oder die erworbenen… …die Kennzeichnung des Erwerbers als Unternehmen (entity) ist neu. Die Regelungen der IFRS sehen jedoch keine eigenständige Unternehmens- bzw… …Geschäftsbetrieb, über den der Erwerber bei einem Unternehmenszu- sammenschluss die Beherrschung erlangt hat, wird in IFRS 3 auch als erworbenes Unternehmen… …(acquiree) be- zeichnet (vgl. IFRS 3.A („Erworbenes Unternehmen“)). 1193 Vgl. auch die aktuellen Diskussionen zur Definition eines Geschäftsbetriebs: IFRS… …Unternehmen zu  Ein Unternehmen verfügt über die Entscheidungsmacht, die Mehrheit des Nutzens aus der Geschäftstätigkeit der SPE zu ziehen oder diese… …Entscheidungsmacht wurde vom Unternehmen delegiert („Autopilot-Mechanismus“)  Ein Unternehmen verfügt über das Recht, den überwiegenden Nutzen aus der SPE zu ziehen… …und ist deshalb eventuell entsprechenden Risiken ausgesetzt  Ein Unternehmen behält die überwiegenden Residual- und Eigentumsrisiken oder… …Unternehmen eine Zweckgesellschaft (SPE) beherrscht und folglich zu konsolidieren hat“1213. Für die Interpretation von IAS 27 sind nicht nur rein rechtliche… …gegebenenfalls verbleibender nicht-beherrschender Anteile am erworbenen Unternehmen; 1220 Die vorliegende… …Finanzberichten werden die Abschlüsse zweier oder mehrerer Unternehmen, die von einem einzigen Investor beherrscht werden [sic!] zusammengeführt“ (Beyhs, Oli-…

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  Bilanzielle Bestimmung übertragener Gegenleistungen

  Dr. Christian Metz

  …Erwerber und das erworbene Unternehmen (oder seine früheren Eigentümer) bei dem Unternehmenszusammenschluss austauschen, d. h. Beträge, die nicht Teil des… …Austauschs für das erworbene Unternehmen sind“1319. Anders formuliert: Die Vor- schriften von IFRS 3 sind nur auf Transaktionsbestandteile anzuwenden, die der… …Definition eines Unternehmenszusammenschlusses entsprechen bzw. durch die der Erwerber die Kontrolle über das erworbene Unternehmen erlangt hat1320. Dadurch… …erworbene Unternehmen im Wesentlichen durch die Übernahme der Vermögenswerte und Schulden im Austausch für eine hingegebene Gegenleistung erlangt wird. Die… …erworbene Unternehmen übertra- gene Gegenleistung und die im Austausch dafür erhaltenen Vermögenswerte und Schulden. Ein solches Vorgehen gewährleistet, dass… …. Erstens können Beziehungen oder Vereinbarungen zwi- schen Erwerber und erworbenem Unternehmen bereits vor den Verhandlungen zur Begründung eines… …Unternehmenszusammenschluss verbundenen Kosten des Erwerbers, die das erworbene Unternehmen oder dessen ehemalige Eigentümer übernommen haben (Transaktionskosten)1327… …erworbene Unternehmen Bestandteil dieser Einheit ist (vgl. IFRS 3.BC118 und z. B. Barber, Barry/Archambault, John L. (2005), S. 13 f.). Die Boards stimmten… …zwischen verbundenen Unternehmen und anderen nahestehenden Personen mangels wirtschaftlicher Interessengegensätze durch außerunternehme- rische… …nachfolgende Kapitelstruktur vor. 5.2.3 Vorkonzernliche Beziehungen 5.2.3.1 Vorbemerkung Der Erwerber kann mit dem zum Kauf anstehenden Unternehmen bereits…

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• eBook-Kapitel aus dem Buch Unternehmenskauf und internationale Rechnungslegung

  Bilanzielle Bestimmung bedingter Gegenleistungen

  Dr. Christian Metz

  …. „Die Neuregelung kann uE insgesamt dazu führen, dass von künftigen Ergebnissen des erworbenen Unternehmen [sic!] abhängige Kaufpreisanpassungen aufgrund… …oder Eigenkapitalinstrument), die im Austausch gegen die Beherr- schung über das erworbene Unternehmen hingegeben bzw. übernommen wurde, liegt es zu-… …Verbindlichkeiten gleich, den das Unternehmen bei vernünftiger Betrachtung zur Erfüllung der Verpflichtung zum Abschlussstichtag aufwenden müsste (vgl. IAS 37.37)… …1756 Ebenfalls als Antwortnorm ausgestaltet ist IFRS 3.39: „Die Gegenleistung, die der Erwerber im Tausch gegen das erworbene Unternehmen überträgt… …Erwerbszeitpunkt geltenden beizulegenden Zeitwert der bedingten Gegenleistung als Teil der für das erworbene Unternehmen übertragenen Gegenleistung zu bilanzieren“… …berichtendes Unternehmen über einen Unternehmenszusammenschluss und dessen Aus- wirkungen in seinem Abschluss liefert. Um dies zu erreichen, stellt dieser IFRS…

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• eBook-Kapitel aus dem Buch Unternehmenskauf und internationale Rechnungslegung

  Abschließende Bemerkung

  Dr. Christian Metz

  …können2449.  Die Geschäftsberichte kapitalmarktorientierter Unternehmen werden immer voluminöser. Diejenigen von Allianz und Deutsche Bank liegen…

• Neues Prospektregime für Wertpapiere

  …Prospektanforderungen: Die Prospektanforderungen für bestimmte Emittenten bzw. Angebote wurden erleichtert. Dies betrifft vor allem KMU sowie Unternehmen mit geringer… …Gültigkeitsvorschriften: Ein Prospekt ist künftig zwölf Monate ab dem Datum der Billigung gültig, also nicht mehr ab dem Datum der Veröffentlichung. Die Unternehmen haben…

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  Unternehmensbewertung im IFRS-Abschluss

  Fair Value-Bewertung von Unternehmen und Sachgesamtheiten
  

  978-3-503-13881-4

  Jochen Cassel, Prof. Dr. Karlheinz Küting, Prof. Dr. Claus-Peter Weber, Prof. Dr. Heinz Kußmaul

  …, was die Komplexität der Abschlusserstellung für Unternehmen stark erhöht. Jochen Cassel erläutert Ihnen gut verständlich und detailliert die… …kapitalwertorientierten Verfahren. Das Buch vermittelt, wie legale Einheiten wie Anteile an anderen Unternehmen, assoziierte Unternehmen oder Tochterunternehmen und…
• eBook-Kapitel aus dem Buch Unternehmensbewertung im IFRS-Abschluss

  Thema, Ziele und Gang der Untersuchung

  Dr. Jochen Cassel

  …Konfliktsituationen“, die „eine Änderung der Ei- gentumsverhältnisse am zu bewertenden Unternehmen oder an den zu bewertenden abgrenz- baren Unternehmensanteilen“5 zur… …Informationsfunktion, die Sieben als „Bi- lanzfunktion“ umschreibt. Ihr kommt der Zweck zu, „anhand von handelsrechtlichen Normen … Unternehmen und Unternehmensanteile… …Buchführung, 3. Aufl., Köln 1978, S. 77. Darauf wies auch das da- malige IASC hin, wenn es ausführte, auch die gegebenenfalls vom bilanzierenden Unternehmen mit… …. Für Unternehmen, die einen IFRS-Abschluss für Zwecke der externen Berichterstattung veröf- fentlichen, kann nichts anderes gelten. Sie sind… …achten hat, wenn er Unternehmen oder Unternehmensanteile nach dem Wertmaßstab des beizulegenden Zeitwerts (fair value) bewertet. Sie behandelt, wenn man… …Anteilen an anderen Unternehmen nach IAS 39, die Bewertung von eigenen Eigenkapitalinstrumenten nach IFRS 2, die Bewer- tung eines Beherrschungsmacht…

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