Suchergebnisse

• eBook-Kapitel aus dem Buch Vorstand der AG

  Geschäftsführung, Leitung und Vertretung

  Dr. Lars Hettich, Dr. Jan Thomas Petersen

  …Kapitel II: Geschäftsführung, Leitung und Vertretung Dr. Lars Hettich, Dr. Jan Thomas Petersen 51Hettich/Petersen 1 1 Vgl. u. a. Lücke, in… …: Vorstand der AG, §3, Rn. 33; Wiesner, in: Münchener Handbuch AG, §22, Rn. 1. 2 Wiesner, in: Münchener Handbuch AG, §22, Rn. 2. 3 Zum Begriff der Leitung im… …vgl.Wiesner, in: Münchener Handbuch AG, §22, Rn. 1. 4 Koch in: Hüffer/Koch, AktG, §77, Rn. 3. A. Einleitung – Definition und Abgrenzung Der Vorstand ist die… …Begriffe „Geschäftsführung“, „Leitung“ und „Vertre- tung“: – Die Geschäftsführung i. S. d. §77 Abs. 1 AktG umfasst jede tatsächliche und rechtsgeschäftliche… …seine Geschäftsfüh- rungsbefugnis überschreitet, handelt es sichweiterhin umGeschäftsführung.2 Durch die Begriffe „Leitung“ in §76 Abs. 1 AktG und… …„Vertretung“ in §78 Abs. 1 AktG hat der Gesetzgeber zwei Teilbereiche der Geschäftsführung besonders hervorgehoben. – Bei der Leitung geht es um die… …Vorstandsmitglieder, nachgelagerte Führungsebenen oder Dritte delegiertwerden.3 – DieVertretung i. S. d. §78 Abs. 1 AktG betrifft die Geschäftsführungsmaßnah- men im… …wesentlichen Auf- gaben des Vorstands geben. B. Die Geschäftsführung Der Vorstand führt die Geschäfte der Aktiengesellschaft. Das ergibt sich aus §§76 Abs. 1… …, 78, 82 Abs. 2 AktG und wird in §77 Abs. 1 AktG vorausgesetzt.5 Einschränkungen erfährt die Geschäftsführungsbefugnis des Vorstands bei Zu-… …geben (Holzmüller-/Gelatine-Urteile). I. Grundsatz der Gesamtgeschäftsführung Gemäß §77 Abs. 1 S. 1 AktG sind die Mitglieder eines mehrköpfigen Vorstands…

  Alle Treffer im Inhalt anzeigen
• eBook-Kapitel aus dem Buch Vorstand der AG

  Gesamtverantwortung und Ressortverteilung

  Dr. Jürgen van Kann

  …Kapitel IV: Gesamtverantwortung und Ressortverteilung Dr. Jürgen van Kann 145van Kann 1 1 Hüffer/Koch, AktG, 13.Aufl. 2018, §77, Rn. 2… …befugt (§77 Abs. 1 S. 1 AktG), so dass für jede Geschäfts- führungsmaßnahme die Willensübereinstimmung sämtlicher Vorstandsmit- glieder herbeizuführen… …schriftlich niedergelegt wird.4 Da jedoch keine Formbedürftigkeit gemäß §126 Abs. 1 BGB angeordnet ist, ist zur Gültigkeit der Geschäftsordnung die eigenhändige… …Unterschrift der Mitglieder des Vorstands nicht erforderlich. Einer Geschäftsordnung bedarf es nicht, wenn der Vorstand aus einer Einzelperson gebildet wird.5 1… …Regelungskompetenz des Aufsichtsrates zum Erlass einer Geschäftsordnung gemäß §77 Abs. 2 S. 1 AktG.16 b) Geltung der Geschäftsordnung für neu bestellte… …, 5.Aufl. 2019, §77, Rn. 3; Hüffer/Koch, AktG, 13.Aufl. 2018, §77, Rn. 1. 18 26 Mertens/Cahn in Kölner Kommentar zumAktG, 3.Aufl. 2010, §77, Rn. 51 f. 19… …, §77, Rn. 16. 34 Vgl. § 70 Abs. 2 S. 2 AktG 1937. gemäß §84 Abs. 1 AktG dem Aufsichtsrat zwingend zu.28 Dies gilt auch für die Bestellung eines… …gesetzliche Abweichung vom Prinzip der Gesamtgeschäftsführungsbefugnis enthält §121 Abs. 2 S. 1 AktG, welcher die Einberufung der Hauptversammlung lediglich von… …einem einfachenMehrheitsbeschluss abhängigmacht. Aus §77 Abs. 1 S. 2 AktG ergibt sich, dass das Mehrheitsprinzip selbst nicht zur Disposition des… …. „Ressortverteilung 1) Die Aufgabenverteilung innerhalb des Vorstands regelt der Gesamtvorstand in einem Geschäftsverteilungsplan, der dieser Geschäftsordnung als…

  Alle Treffer im Inhalt anzeigen
• eBook-Kapitel aus dem Buch Vorstand der AG

  Das Verhältnis des Vorstands zu anderen Organen der Aktiengesellschaft

  Anjela Keiluweit

  …Kapitel VIII: Das Verhältnis des Vorstands zu anderen Organen der Aktiengesellschaft Anjela Keiluweit 225Keiluweit 1 1 Vetter in… …. 8, Rn. 1. 4 Lutter/Krieger/Verse, Rechte und Pflichten des Aufsichtsrates, Rn. 62. 2 5 Bürgers/Israel in: Bürgers/Körber, AktG, §105 Rn. 1; Vetter… …in: Marsch-Barner/Schä- fer, Handbuch börsennotierte AG, §23 Rn. 23.2. 6 Hüffer/Koch, AktG, §105 Rn. 1, 5;Drygala in: Schmidt/Lutter, § 105 Rn. 3. A… …. Demgegenüber übernimmt der Vorstand gemäß §76Abs. 1 AktG die alleinige und eigenverantwortliche Leitung des Unternehmens. Der Vorstand ist zur aktiven… …MaßnahmenderGeschäftsführung können demAufsichtsrat gemäß §111Abs. 4 S. 1 AktG nicht übertragen werden. Der Aufsichtsrat wird traditionell als Kon- trollorgan verstanden, auch… …sich damit allenfalls auf die Verhinderung bestimmter Geschäftsführungsmaßnahmen,nicht aberauf derenErzwingung.4 1. Unvereinbarkeit gleichzeitiger… …sein, §105 Abs. 1 AktG. Damit unter- scheidet sich die Organisationsstruktur der AG entscheidend von dem ein- stufigen anglo-amerikanischen Board-Modell… …sichtsratsmitglied gemäß §250 Abs. 1 Nr. 4 AktG und bei Bestellung zum Vorstand bzw. Vollmachtserteilung gemäß §134 BGB. 9 Habersack in: Münchener Kommentar zumAktG… …Praxis die Regel dar,Hüffer/Koch, AktG, §105 Rn. 6. 12 Hüffer/Koch, AktG, §105 Rn. 6;Klose in: Vorstand der AG, §4 Rn. 1. 5 13 Gesetz zur Angemessenheit… …Grundkapitals), § 195 Abs. 1 AktG (bedingte Kapitalerhö- hung), § 207 Abs. 2 S. 1 AktG (Umwandlung von Kapitalrücklagen und Gewinnrück- lagen in Grundkapital), §…

  Alle Treffer im Inhalt anzeigen
• eBook-Kapitel aus dem Buch Vorstand der AG

  Börsennotierte Aktiengesellschaft

  Dr. Peter Hennke, Martin Heidemann

  …Kapitel XI: Börsennotierte Aktiengesellschaft Dr. Peter Hennke, Martin Heidemann 337Hennke/Heidemann 1 1 Der Begriff der „Liquidität“… …der Kommission, ABl. EU Nr. L 173 v. 12. 06. 2014, S. 1. 3 Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16.Dezember 2019, abrufbar unter… …: https://www.dcgk.de//files/dcgk/usercontent/de/download/kodex/ 191216_Deutscher_Corporate_Governance_Kodex.pdf, abgerufen am 27. 03. 2020. 3 A. Der Vorstand der börsennotierten AG I. Einführung 1. Allgemeines… …Vgl. Art. 3 Abs. 1 Nr. 1 MAR i.V.m. Art. 4 Abs. 1 Nr. 15 und Anhang I Abschnitt C der Richtlinie 2014/65/EU (MiFID II oder sog. Finanzmarktrichtlinie… …AktG aber auch aus. Nicht börsennotiert sind dagegen Gesellschaften, deren Aktien im Freiverkehr nach §48 Abs. 1 BörsG oder an einemKMU-Wachs- tumsmarkt… …nach §48a Abs. 1 BörsG gehandelt werden. b) Anwendungsbereich der MAR Der generelle sachliche Anwendungsbereich der MAR betrifft das Insiderverbot (Art… …gemäß Art. 2 Abs. 1 MAR eine Gesellschaft, deren Finanzinstrumente (d.h. unter anderem alle übertragbaren Wertpapiere5) auf einem geregelten Markt, in… …Vorstand einer Gesellschaft erfasst, deren Aktien entweder an einem regulierten Markt i. S. v. § 32 Abs. 1 BörsG als geregeltemMarkt i. S. v. Art. 2 Abs… …. 1MAR oder aber – mit Zustimmung der Gesellschaft – in einemmultilateralen Handelssystem (also insbesondere in einem Freiverkehr nach §48 Abs. 1 BörsG)… …organisierter Markt in Deutschland i. S. v. § 2 Abs. 11 WpHG ist ein regulierter Markt gemäß §32 Abs. 1 BörsG. 11 und willentlich dem Handel zugestimmt hat, d.h…

  Alle Treffer im Inhalt anzeigen
• eBook-Kapitel aus dem Buch Vorstand der AG

  Steuern

  Marc-Uwe Fischer, Margareta Häcker

  …Kapitel VI: Steuern Marc-Uwe Fischer, Margareta Häcker 193Fischer/Häcker 1 1 Krüger, in: Schmitt, EStG, 38.Aufl. 2019, §19 Rn. 35, Stichwort… …Steuerpflicht Die subjektive Einkommensteuerpflicht des Vorstands richtet sich nach den §1 Abs. 1, Abs. 4, §49 Abs. 1 Nr. 4c EStG. 1. Unbeschränkte… …einkommensteuerpflichtig, § 1 Abs. 1, § 2 Abs. 1 EStG. Im Rahmen der unbe- schränkten Einkommensteuerpflicht ist demzufolge zunächst unerheblich, ob die Vorstandstätigkeit… …Einkommensteuerpflicht Hat das Mitglied des Vorstands in Deutschland weder Wohnsitz noch gewöhn- lichen Aufenthalt, ist es gem. §1 Abs. 4, § 49 Abs. 1 Nr. 4c EStG in… …Fall sind die Einkünfte grundsätzlich im Wege des sog. Betriebsvermögensvergleichs (Bilanzierung, §4 Abs. 1 EStG) bzw. der sog… …§1 der Lohnsteuerdurch- führungs-verordnung (LStDV) den sog. „steuerrechtlichen“ Arbeitnehmerbe- griff. Wenn auch im Einzelfall die arbeits- und… …Sozialrechts.4 Gem. §1 Abs. 1 S. 1 LStDV sind Arbeitnehmer „… Personen, die… in privatemDienst angestellt oder beschäftigt sind oder waren und die aus diesem… …gem. §1 Abs. 2 LStDV vor, wenn „… der Angestellte (Beschäftigte) dem Arbeitgeber … seine Arbeitskraft schuldet. Dies ist der Fall, wenn die tätige… …aus nichtselbständiger Arbeit im Sinne von §19 EStG.6 Dies ergibt auch der Rück- griff auf §49 Abs. 1 Nr. 4c EStG (beschränkt steuerpflichtige Einkünfte… …Weisungsgebundenheit bei einem Vorstand infolge von §76 Abs. 1 AktG (Leitung der Gesellschaft unter eigener Verantwortung) regelmäßig als nicht erfüllt gelten dürfte…

  Alle Treffer im Inhalt anzeigen
• eBook-Kapitel aus dem Buch Vorstand der AG

  Die Europäische Aktiengesellschaft

  Dr. Jan Thomas Petersen

  …Kapitel X: Die Europäische Aktiengesellschaft Dr. Jan Thomas Petersen 303Petersen 1 1 Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 08. 10… …Statistik des European Trade Union Institute for Research (etui), http://ecdb. worker-participation.eu. 2 4 So z.B. in Deutschland §25 Abs. 1a, b, Nr. 1… …KAGB für interne/externe Kapitalverwal- tungsgesellschaften: 300.000 €/125.000 €, §2 Abs. 4 S. 1 UBGG für Unternehmensbe- teiligungsgesellschaften: 1 Mio… …. € und §4 REITG für REIT-Aktiengesellschaften: 15 Mio. €. Eine Verletzung der vorgenannten Vorschriften hat allerdings mit Aus- nahme der REIT-AG (§1… …Handelsgesellschaften im Gebiet der Europäischen Gemeinschaft gegründet werden (Art. 1 Abs. 1 SE-VO). Das gezeichnete Kapital muss dabei mindestens 120.000 € betragen… …schaften heranzuziehen (Art. 9 Abs. 1 SE-VO). 304 Petersen Kapitel X: Die Europäische Aktiengesellschaft 4 5 Nach Oechsler, in: ZIP 2018, 1269 (1273)… …, soll die Zwangsliquidation bei isolierter Satzungssitzverlegung nach Art. 7 Abs. 1 i. V.m. 64 Abs. 2 SE-VO die unionsrechtliche Niederlassungsfreiheit… …verletzen. Art. 7 Abs. 1; 64 Abs. 2 SE-VO seien daher dahinge- hend teleologisch zu reduzieren, dass sie nur in den anerkannten Fällen des Miss- brauchs der… …Sitz der SEmuss in demMitgliedstaat, in dem sich die Hauptverwaltung der SE befindet, liegen (Art. 7 SE-VO). Gemäß Art. 8 Abs. 1 SE-VO besteht die Mög-… …Beschlüsse über: – die Bestellung derMitglieder des Aufsichtsorgans der dualistischen SE (Art. 40 Abs. 2 S. 1 SE-VO), – die Bestellung der Mitglieder des…

  Alle Treffer im Inhalt anzeigen
• eBook-Kapitel aus dem Buch Vorstand der AG

  Vergütungsfragen

  Dr. Jürgen van Kann, Anjela Keiluweit

  …Kapitel V: Vergütungsfragen Dr. Jürgen van Kann, Anjela Keiluweit 173van Kann/Keiluweit 1 1 VorstOG vom 03. 08. 2005, vgl. dazu u. a. van… …Rn. 1; Mertens/Cahn in Kölner Kommentar zum Aktienge- setz, § 87 Rn. 2. 4 §78 AktG 1937; zur Entstehungsgeschichte Spindler in: Münchener Kommentar… …. 605/19. 5 6 13 Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrichtlinie, in Kraft seit 1. Januar 2020. II. Verfahrensfragen 1. Delegation von… …. 1 AktG). Dieser Beschluss hat nur beratenden Charakter12 und begründet keine Rechte und Pflichten, insbesondere keine Anfechtbarkeit nach §243 AktG… …Maximalvergütung der Mitglieder des Vor- stands festzulegen (§87a Abs. 2 S. 1 AktG). Dabei ist der Aufsichtsrat weitgehend 175van Kann/Keiluweit B. Festlegung… …der Vorstandsvergütung, §87 Abs. 1 AktG 14 So kann die Maximalvergütung für den Gesamtvorstand, für jedes Vorstandsmit- glied getrennt, für Gruppen… …laufendeVerträge. 3. Übergangsregelungen Die erstmalige Beschlussfassung des Aufsichtsrates über das Vergütungssystem (§87a Abs. 1 AktG) sowie das… …Hauptversammlungsvotum über die Billigung des Vergütungssystems nach §120a Abs. 1 AktG haben jeweils bis zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung zu erfolgen, die auf… …den 31.Dezember 2020 folgt. Die erstmalige Festsetzung der Vorstandsvergütung in Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem (§87a Abs. 2 S. 1 AktG) hat… …; Habersack in Münchener Kommentar zum AktG, §116 Rn. 45. 10 11 18 Hüffer/Koch, AktG, §87 Rn. 1; Mertens/Cahn, in: Kölner Kommentar zum AktG, §87 Rn. 4. 19…

  Alle Treffer im Inhalt anzeigen
• eBook-Kapitel aus dem Buch Vorstand der AG

  Der Vorstand im Konzern

  Dr. Claudia Junker, Dirk Langner

  …Kapitel XII: Der Vorstand im Konzern Dr.Claudia Junker, Dirk Langner 385Junker/Langner 1 1 Sogenannter „Konzern im weiteren Sinne“ als… …Aktiengesetz, 5.Aufl. 2019, §18 Rn. 49 ff. (Gleichordnungskonzern) und Koch, in: Hüffer/Koch, Aktiengesetz, 14.Aufl. 2020, §319 Rn. 1 ff. (Eingliederung). 3 Zum… …Lutter/Bayer, in Lutter/Bayer, Holding-Handbuch, 6.Auflage 2020, §1 Rn. 1.15. 7 1. Umfang der Pflichten des Vorstands zur Konzernleitung gegenüber der… …Informationsaustausch im Compliance Management) oder ein einheitlicher Planungs- und Budgetierungsprozess sowie (teilweise) einheitliche Incentivierungsinstrumente. 1… …abhängigen Unternehmen ein Beherrschungsvertrag (§291 Abs. 1 Satz 1 Alternative 1 AktG), so kann der Vorstand der herrschenden Aktiengesellschaft dem… …Vorstand/der Geschäftsführung des abhängigen Unter- nehmens Weisungen erteilen (§308 Abs. 1 Satz 1 AktG). Das abhängige Unter- nehmen kann nicht nur eine andere… …Aktiengesellschaft oder eine Kommandit- gesellschaft auf Aktien sein (vgl. §291 Abs. 1 Satz 1 AktG), sondern auch eine GmbH oder eine Personengesellschaft.21 Begriff… …Leitungsmitglieder der Untergesellschaft auf Schadensersatz (§310 Abs. 1 AktG).27 Deshalb wird gefordert, die Leitung der abhängigen Gesellschaft müsse sicherstellen… …wenn diese für die abhängige Gesell- schaft nachteilig ist (vgl. §308 Abs. 1 Satz 2, Abs. 2 AktG). Sie darf die Weisung dagegen nicht befolgen, wenn… …aufgrund Gesellschafterstellung Grundlagen: Die Gesellschafterversammlung der GmbH kann dem Geschäfts- führer jederzeit Weisungen erteilen (§37 Abs. 1 GmbHG)…

  Alle Treffer im Inhalt anzeigen
• eBook-Kapitel aus dem Buch Vorstand der AG

  Verantwortlichkeit und Haftung

  Dr. Jan Thomas Petersen

  …Kapitel III: Verantwortlichkeit und Haftung Dr. Jan Thomas Petersen 91Petersen 1 1 BGH, Urt. v. 21. 04. 1997, II ZR 175/95, BGHZ 135, 244. 2… …Außenhaftung gegenüber Dritten in Betracht. Beide Fallgruppenwerden im Folgenden dargestellt. B. Innenhaftung Gemäß §93 Abs. 2 S. 1 AktG sind… …rend §93 Abs. 1 S. 1 u. 2 AktG einen generellen Sorgfaltsmaßstab für Vorstands- mitglieder definiert, listet §93 Abs. 3 AktG exemplarisch… …deren Unterfall6 §93 Abs. 1 S. 3 BGB die Verschwiegenheitspflicht der Vorstandsmitglieder präzi- siert. 1. Sorgfaltspflicht, §93 Abs. 1 S. 1 u. 2 AktG a)… …Sorgfaltsstandard Gemäß §93 Abs. 1 S. 1 AktG haben die Vorstandsmitglieder bei ihrer Geschäfts- führung die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften… …. 1 S. 2 AktG dann nicht vor, wenn das Vorstandsmitglied – bei einer unternehmerischen Entscheidung – vernünftigerweise annehmen durfte, – auf der… …um unternehmerische Entscheidungen, so dass die Anwendung der Business Judgment Rule ausschei- det.21 3. Verschwiegenheitspflicht, §93 Abs. 1 S. 3… …AktG Gemäß §93 Abs. 1 S. 3 AktG haben Vorstandsmitglieder über vertrauliche Anga- ben und Geheimnisse der Gesellschaft, namentlich Betriebs- oder… …Vorstandsmitglieder folgt bereits aus deren organschaftlicher Treuepflicht undwird durch §93 Abs. 1 S. 3 AktG präzisiert.22 Vertrauliche Angaben, die geheim zu halten… …Pflichtwidrigkeit des Verhaltens, nicht jedoch bezüglich eines Schadenseintritts erforderlich.41 Verschuldensmaßstab ist wiederum §93 Abs. 1 S. 1 AktG, wonach…

  Alle Treffer im Inhalt anzeigen
• eBook-Kapitel aus dem Buch Vorstand der AG

  Bestellung und Anstellung

  Dr. Jürgen van Kann

  …Kapitel I: Bestellung und Anstellung Dr. Jürgen van Kann 17van Kann 1 1 Pentz, in: Münchener Kommentar zumAktG, 5.Aufl. (2019), § 41 Rn. 33… …ein Gericht. 1. Bestellung durch den Aufsichtsrat In aller Regel erfolgt die Bestellung des Vorstands durch den gesamten Auf- sichtsrat (§84 Abs. 1 S… …. 1 AktG), der die Aktiengesellschaft gegenüber dem künf- tigen Vorstand vertritt (§112 AktG). Diese sogenannte Bestellungskompetenz ist dem… …, ist diese Praxis opportun und unbe- denklich. Die Bestellung erfolgt durch Beschluss des Aufsichtsrates mit einfacher Mehr- heit (§108 Abs. 1 AktG)… …Organmitglieder, soweit es „die Bedingungen für den Zugang der Erwerbstätigkeit sowie den beruflichen Aufstieg betrifft“ (§2 Abs. I Nr. 1 AGG). Hiervon ist… …oder Weltanschauung, einer Behinderung, des Alters oder der sexuellen Identität (§1 AGG) müssen daher auch bei der Bestellung eines Vorstands verhindert… …gleichzeitige Funktion als Mitglied des Aufsichtsrates und des Vorstands der gleichen Aktiengesellschaft (§105 Abs. 1 AktG). Auf- sichtsratsmitglieder… …, § 85 Rn. 1. 18 20 Der Vorstand einer Aktiengesellschaft mit einem Grundkapital von über 3 Mio. € muss ausmindestens 2 Personen bestehen. 21 BGH, BB… …das Handelsregister (§41 Abs. 1 S. 1 AktG).18 Die Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister ist zwingende Voraussetzung für die Bestellung… …Vorstands durch das Gericht. 5. Dauer der Bestellung Das Vorstandsmitglied wird durch Aufsichtsratsbeschluss für maximal fünf Jahre bestellt (§84 Abs. 1 S. 1…

  Alle Treffer im Inhalt anzeigen