Das Buch wurde als Dissertation an der Universität Gießen angenommen. Gegenstand ist ein Thema, das immer bedeutender wird. Zertifizierungen von Compliance-Management-Systemen sind in Mode, Standards sprießen wie Pilze aus dem Boden. Zu Recht weist der Autor darauf hin, dass keiner der Standards demokratisch legitimiert ist und der Gesetzgeber sehr vage bleibt mit seinen Aussagen. Nichtsdestoweniger haben die vorhandenen Marktstandards Auswirkungen auf die Rechtsprechung, da Gerichte Verstöße in Unternehmen nach den vorhandenen Standards beurteilen.

Anders als viele rechtswissenschaftliche Schriften hält sich der Autor an die inzwischen als herrschende Meinung anerkannte wissenschaftliche Definition von Compliance, die auch konstatiert, dass neben den gesetzlichen Regeln auch intern gesetzte Regeln zu Compliance gehören. Die ungelenk wirkende Titelgebung des Bandes mit der verstohlen in Klammern erwähnten Criminal Compliance wird mit einer Fokussierung der präventiven Maßnahmen auf strafrechtliche Prävention begründet. Nach umfassender Diskussion der Literaturmeinungen zur rechtlichen Pflicht der Einführung eines Compliance-Management-Systems kommt der Autor zu dem Schluss, dass eine solche nicht besteht. Hier führt er insbesondere die Spezialnormen an, die für bestimmte Unternehmen eine Einrichtung eines Compliance-Systems fordern. Daraus ließe sich schlussfolgern, dass eine solche Pflicht im Allgemeinen nicht besteht. Allerdings billigt er dem Bestehen eines Management- Systems sehr wohl rechtliche Relevanz zu, da das Bestehen von der Rechtsprechung belohnt (siehe auch hierzu das jüngste Urteil des BGH 1 StR 265/16) beziehungsweise das Fehlen sanktioniert würde.

In den folgenden Teilen stellt der Autor das Zusammenspiel von Recht und Wirtschaft dar. Darauf folgt ein Kapitel zur Einordnung und Abgrenzung von Korruption. Die ökonomischen Grundlagen geraten dabei teilweise sehr holzschnitzartig, was auch darin begründet liegt, dass der Autor fast nur rechtswissenschaftliche Literatur benutzt. Schwer zu lesen ist die Darstellung der statistischen und empirischen Erhebungen zur Relevanz der Korruption in der Bundesrepublik Deutschland. Hier wären Tabellen deutlich leichter zu lesen gewesen als die seitenlangen verbalen Ausführungen.

Im zweiten Hauptteil befasst sich das Buch dann mit den Grundlagen der Zertifizierung. Als Vorbild werden die bekannten und weit verbreiteten Zertifizierungsnormen aus dem Bereich Produktqualität und Sicherheit, zuvorderst die ISO 9000 ff. dargestellt. Es schließt sich ein Überblick über derzeit am Markt verfügbare Zertifikate, die sich mit Compliance beziehungsweise Korruption befassen, an: IDW PS 980, Business Principles for Countering Bribery von Transparency International, UK Bribery Act, Australian Standard on Compliance Programs AS 3806- 2006, Best Practice der OECD, US Sentencing Guidelines, der ISO 19.600 und der TÜV Rheinland Standard CM 101:2011. Auffällig sind die Lücken. So fehlt der Standard der Handelskammer Hamburg, der sich speziell an den Mittelstand wendet. Oder es fehlen die österreichischen Standards, die Pate standen für den ISO Standard. Verdienstvoll ist jedoch das Destillat, in dem der Autor Kernelemente zusammenstellt, die allen Standards gemeinsam sind: der Tone from the Top, die Durchführung einer Compliance-spezifischen Risikoanalyse, die Definition und Implementierung von Standards und Prozessen, die helfen sollen, die Compliance-Ziele zu erreichen, die Kommunikation dieser Standards und Prozesse bei allen relevanten Parteien und die Überwachung, Kontrolle und Verbesserung des Compliance-Management-Systems gemeinsam mit einem angemessenen Umgang mit Vorfällen.

Die Zertifizierung von Compliance-Management- Systemen ist nach Traudes eine Maßnahme der regulierten Selbstregulierung. Die Berechtigung solcher Zertifizierungen erkennt der Autor darin, dass allgemeingültige Rechtsnormen auf ein spezielles Rechtssubjekt (das zertifizierte Unternehmen) angewendet werden. Die Anreizerhöhung durch Bonusbemessungen für zertifizierte Unternehmen wie es sie in den USA gibt, sieht der Verfasser als zweiten Schritt an, die Zertifizierungen einen weiteren Nutzen bringen werden.

Abschließend schlägt die Dissertation ein innovatives Konzept zum Handel mit Garantiezertifikaten vor, das vom Emissionshandel inspiriert ist. Unternehmen, die über eine Compliance-Zertifizierung verfügen, dürfen Garantiezertifikate ausgeben, die dem Erwerber garantieren, dass von diesem Unternehmen keine korrupten Handlungen ausgehen. Bei Verstoß ist der Inhaber des Zertifikats berechtigt, eine Strafzahlung des Emittenten zu erhalten. Das Konzept ist sehr interessant und verdient weiteres Nachdenken. Dieser Idee wünscht man, dass sie aufgenommen wird und weiterverfolgt wird.

Prof. Dr. Stefan Behringer, NORDAKADEMIE – Hochschule der Wirtschaft, Elmshorn und Hamburg

Quelle: ZRFC Risk, Fraud & Compliance Heft 1/2018