Wertpapier-Compliance in der Praxis

Eine Kommentierung aktueller Rechtspflichten, Hrsg. Hartmut Renz / Dirk Hense, Erich Schmidt Verlag, Berlin 2010, XVIII, 1.138 Seiten, mit zahlreichen Checklisten und Best-Practice-Tipps, fester Einband, ISBN 978-3-503-12449-7, Euro (D) 99,95

Das Buch ,Wertpapier-Compliance in der Praxis‘ gibt einen Überblick über die theoretischen Grundlagen, gesetzlichen Rahmenbedingungen und allgemeinen Normen zum Titel-Thema. Besonders gelungen ist die Kommentierung, die eine praktische Umsetzung wesentlich erleichtert.

Da das Buch bereits die am 7. Juni dieses Jahres veröffentlichten Mindestanforderungen an die Compliance-Funktion und die weiteren Verhaltens-, Organisations- und Transparenzpflichten nach §§ 31 ff. WpHG für Wertpapierdienstleistungsunternehmen (MaComp) berücksichtigt, ist es ein gutes Nachschlagewerk, um sich über die aktuellen Compliance- Anforderungen des Wertpapierhandels zu informieren. Aufgrund seiner Struktur und der Darstellung von komplexen Sachverhalten in tabellarischer Form bietet es dem Leser die Möglichkeit, auch in Kürze einen Überblick über die aktuellen Anforderungen zu erhalten. Es beschreibt aber auch detailliert die Vorschriften und gibt Handlungsalternativen. Durch seine verständliche und praxisnahe Erläuterung bietet es eine wesentliche Hilfestellung für den Aufbau oder die Wandlung in Richtung einer effektiven aber auch effizienten Compliance-Organisation.

Das Buch gliedert sich in drei Abschnitte. In Teil 1 werden die theoretischen Grundlagen, gesetzliche Rahmenbedingungen und allgemeine Normen dargestellt. Teil 2 gibt praktische Anregungen durch die Beschreibung praxisnaher konkreter Sachverhalte (z. B. den Umgang mit Kundenbeschwerden zu Wertpapierdienstleistungen). Abschließend stellt Teil 3 die Beziehungen von Compliance zu anderen Funktionsbereichen – insbesondere der Internen Revision – dar.

Nach Ansicht des Autors ist ein Risikomanagement, das aus (Risiko-) Controlling, Interner Revision und einer Rechtsabteilung besteht, für die Erfüllung der Anforderungen nicht mehr ausreichend. Erforderlich ist hingegen eine breit angelegte prozessorientierte Prävention. Der Aufbau einer vertikalen Compliance-Verantwortung stellt dabei eine besondere Herausforderung dar. Sie sollte angemessen, wirksam und transparent sein. Im vorliegenden Buch werden dem Leser die theoretischen Grundlagen anhand von Praxisbeispielen näher gebracht. So erfolgt z. B. vor dem Hintergrund der Compliance-Funktion eine Beschreibung der Vorstands- und der Aufsichtsratspflichten nach dem Aktiengesetz. Der Compliance-Beauftragte kann als Erfüllungsgehilfe für den Vorstand tätig sein. Er ist ihm allerdings nachgeordnet. Eine Complianceähnliche Kontrollfunktion hat der Aufsichtsrat gegenüber dem Vorstand.

Im Praxisteil der Wertpapier-Compliance werden z. B. im Bereich Retail-Compliance kundenunterstützende Regelungen beschrieben. Als Qualitätskriterien werden Nachhaltigkeit, Transparenz, Angemessenheit und die Vermeidung schadhaften Verhaltens der Marktgerechtigkeit herangezogen. Die MaComp fordern in BT 1.2 Ziffer 6, Absatz 1 Satz 1 und 2 regelmäßige Überwachungshandlungen durch die Compliance-Funktion.

Im abschließenden dritten Teil des Buches wird das Verhältnis von Compliance, Interner Revision und Risikomanagement beschrieben. Der Autor befürwortet eine Koordination der Überwachungshandlungen von Compliance mit den Kontrollhandlungen der Internen Revision. Compliance und Revision können gemeinsam Prüfungen durchführen. Compliance stellt eine eigenständige (unabhängige) Funktion innerhalb des internen Kontrollsystems (IKS) mit einem eigenständigen Aufgabenbereich, einer spezialgesetzlichen Zuweisung von organisatorischen Anforderungen und einer eigenen Berichtslinie an den Vorstand dar. Bei der Gestaltung ihrer Prüfungsaktivitäten kann die Interne Revision den Umfang und die Ergebnisse der Kontrolltätigkeiten der Compliance-Funktion berücksichtigen. So werden z. B. im Rahmen der Überwachungstätigkeit der Compliance-Funktion die prozessintegrierten Kontrollen in den jeweiligen Fachbereichen bewertet.

Die Anforderungen der Regulatoren an ‚Compliance’ entwickeln sich kontinuierlich weiter. Der Autor sieht eine sinkende Fehlertoleranz der BaFin gegenüber aufsichtsrechtlichen Verfehlungen. Mit Hilfe einer Compliance-Organisation wird dem Vorstand die Beweisführung erleichtert, dass er alles getan habe, um Verstöße zu unterbinden. Das vorliegende Buch stellt dabei hinsichtlich der Wertpapier-Compliance ein unterstützendes Basiswerk dar.

Birgit Depping, Konzern Revision, Talanx AG

Quelle: ZIR Zeitschrift Interne Revision, Heft 1/2011