In Zeiten von Sanktions- und Embargo-Listen steht immer öfter die Frage im Raum wer eigentlich der Geschäftspartner ist: Handelt es sich wirklich um die verantwortliche Person oder ist die Person lediglich ein sogenannter Strohmann? Die Überprüfung von Geschäftspartnern gehört gerade für Unternehmen – die Geschäfte mit unsicheren Ländern betreiben – überlebenswichtig, so Dr. Roman Zagrosek, Geschäftsführer der Compliance Solutions GmbH auf dem diesjährigen LexisNexis Compliance Solutions Day in München. Compliance Officer sind darauf angewiesen – um eine effiziente und rechtssichere Geschäftspartnerüberprüfung sicherzustellen – ausreichende Informationen zur Verfügung zu haben. Geschäftspartner Screening und Due Diligence Investigation (DDI) sind zwei Instrumente, an diese zu gelangen.

Geschäftspartner Screening

Grundlegend gilt, dass Unternehmen auch für Ihre Geschäftspartner verantwortlich sind.
"Wilfull blindness exkulpiert nicht", so Zagrosek in seinem Vortrag. Die Risiken für Unternehmen reichen von

• Sanktionen und Vorteilsabschöpfung, über
• Schadensersatz und
• Steuer- und Bilanzrechtsprobleme
• Vergaberechtliche Konsequenzen, bis hin zu
• Reputationsschäden.

Gerade letzteres ist für die Unternehmen immer wichtiger, wie Tagungsleiter Prof. Fetzer hervorhob: "Sag mir, wer deine Freunde sind und ich sage Dir, wer Du bist". Auf die internationale Geschäftswelt umgemünzt bedeutet diese Volksweisheit, dass Verfehlungen meines Geschäftspartners sehr schnell zu meinen werden können – ob man wolle oder nicht.

Verfolgungsbehörden verlangen daher von den Unternehmen ein umfangreiches Geschäftspartner-Screening. Dies beinhaltet vor allem, dass alle zugänglichen Informationen, wie Sanktions-, PEP- und Blacklisten berücksichtigt werden. Die Recherche umfasst automatisierte Checks, Compliance Web Recherche, externe Recherchen sowie sogenannte Third Party KYC Solutions, wie z.B. bereitgestellt von LexisNexis und info4c.

Recherche ist gut, Due Diligence Investigation ist besser

Doch was passiert, wenn die Quellen nicht alle Informationen Preis geben, die benötigt werden? Oftmals sehe die Realität anders aus als auf dem Papier. Hier bedürfe es des Blicks hinter die Kulissen, um eine qualifizierte Risikoanalyse vornehmen zu können. Aus Compliance-Sicht stellt sich zudem die Frage, wie weit über die definierte Compliance hinaus recherchiert und dokumentiert werden muss, um für einen eventuellen Streitfall gewappnet zu sein?

Informationen, wie

• dem politischen System (Gesetzeslage, Regierung, Parteien),
• den Gewerkschaften und
• den Ansprechpartnern vor Ort

können noch im Rahmen eines Target Business Assessment beantwortet werden.

Schwieriger wird es aber, wenn Hintergrundinformationen zu den Geschäftspartnern und der Situation vor Ort benötigt werden:

• Handelt es sich tatsächlich um den Geschäftspartner, der offiziell benannt wurde?
• Welche Historie hat der Geschäftspartner und wie ist seine Reputation?
• Ist der Geschäftspartner solvent und woher stammt das Kapital?
• Welche Rolle spielen Vermittler, Berater und Exporteure?
• Ist das Umfeld politisch beeinflusst?
• Kann die Sicherheit der Mitarbeiter vor Ort garantiert werden?

Hier setzt das Due Diligence Investigation an. Durch Vor-Ort-Recherchen könne nach Auffassung von Jan Blume-Werry von KDM-Sicherheitsconsulting sichergestellt werden, dass Unternehmen ihre Risiken minimieren können, indem an sich nicht absehbare Gefahren, im Vorfeld identifiziert werden. Vor allem erhalten Unternehmen gerichtsverwertbare Beweise, die im Falle eines Prozesses verwertbar sind.

Wie ein DDI-Prozess konkret aussieht, finden Sie in den Folien von Jan Blume-Werry.

Literaturempfehlung zu Compliance

Eine Herausforderung für jede internationale Unternehmung sind trotz weltweiter Harmonisierungsbemühungen die unterschiedlichen Rechtslagen und die Rechtspraxis bei Compliance-Verstößen. Das Handbuch Compliance International gibt einen einzigartigen Überblick über die Grundlagen compliance-relevanter Rechtsgebiete bedeutender Wirtschaftsnationen.

Wie Sie ein erfolgreiches Internes Kontrollsystem (IKS) aufbauen um wirtschaftlichen Schaden abzuwenden, Vorgaben effizient zu erfüllen und letztlich den Wert des Unternehmens zu steigern, zeigt Oliver Bungartz in dem Handbuch Interne Kontrollsysteme (IKS). Neben nationalen Vorgaben betrachtet Bungartz auch internationale Vorgaben – wie z.B. die Regelungen nach dem sog. China-SOX und zum Outsourcing nach IDW PS 951 n.F.