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• eJournal-Artikel aus "Zeitschrift f" Ausgabe 1/2008

  Anreizprogramme für Vorstände im Konzern

  Besprechung des Lechwerke-Urteils des LG München I
  

  Dr. Olaf Müller-Michaels

  …der Übernahme durch Vodafone 1 . Rechtlich ähnlich knifflig, wenn auch nicht so öffentlichkeitswirksam, ist die Frage, ob Vorstände von… …Incentivierung zugunsten der Konzernmutter für zulässig gehalten 2 . 1. Teilnahme der Vorstände der Lechwerke AG am Incentive- Programm der RWE AG Konkret ging es… …Obergesellschaft dem Vorstand der abhängigen Gesellschaft Weisungen erteilen (§ 291 Abs. 1 AktG). Ein Interessenkonflikt zwischen abhängigem und herrschendem… …(http://www.verschmelzungsbericht.de). 1 BGH v. 21.12.2005 – 3 StR 470/04 – Mannesmann, BGHSt 50 S. 331 ff. 2 LG München I v. 23.8.2007 – 5 HK O 10734/07 – Lechwerke, DB 2007 S. 2640 ff… …Vorstandsvergütung Die Vorstandsvergütung legt der Aufsichtsrat nach Maßgabe von § 87 Abs. 1 AktG fest. Danach hat der Aufsichtsrat dafür zu sorgen, dass die… …erforderlich (§ 192 Abs. 1 AktG). Außerdem belegt § 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG nur die grundsätzliche Zulässigkeit solcher Programme als Teil der Vorstandsvergütung… …. Zum „wie viel“ enthält die Vorschrift keine Aussage; dafür gilt weiter das Angemessenheitspostulat des § 87 Abs. 1 AktG. 5. Standpunkt des Klägers… …Konzernobergesellschaft orientierendes Anreizprogramm verletze in eklatanter Weise die Interessen der Gesellschaft und verstoße somit gegen § 87 Abs. 1 AktG. § 192 Abs. 2… …eine genaue Prüfung, ob die Ausgestaltung zugunsten der einzelnen Vorstandsmitglieder i. S. von § 87 Abs. 1 AktG angemessen ist. Da macht es sich das LG… …Aufsichtsrat beschlossenen Umfang weder erforderlich noch angemessen war. Es spricht auch einiges dafür, dass ein Verstoß gegen § 87 Abs. 1 AktG so schwerwiegend…

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• eJournal-Artikel aus "Zeitschrift für Corporate Governance" Ausgabe 1/2008

  Aktuelle Rechtsprechung zur Corporate Governance

  Zusammengestellt und kommentiert von Raimund Röhrich
  

  Raimund Röhrich

  …Rechtsprechung sind. 1. Rechtsqualität des DCGK 1.1 Einleitung Die Regelungen des DCGK setzen sich aus der erläuternden Wiedergabe gesetzlicher Pflichten sowie… …Vorstandsgehälter 1 gegenüber der Hauptversammlung. 1.2 Einordnung des DCGK Ausgehend von diesen Grundlagen hatte sich die 5. Handelskammer des Landgerichts München… …plc. 1 Ziffer 4.2.4. des DCGK lautet: Die Gesamtvergütung jedes Vorstandsmitglieds wird, aufgeteilt nach erfolgsunabhängigen, erfolgsbezogenen und… …Beklagten folgend stellte die Handelskammer fest, der DCGK sei weder Gesetz noch Satzung. Da nur Verstöße hiergegen nach § 243 Abs. 1 AktG dazu führen, dass… …, dass Änderungen der notariell beurkundeten (Gründungs-) Satzung aufgrund der Regelungen in § 179 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1 AktG zwingend eines… …Betrachter, ist jedoch juristisch zutreffend und wichtig. Dies aus zwei Gründen: (1) Zum einen ginge der Charakter des DCGK als Selbstverpflichtungserklärung… …Haftungsgrund für die Unternehmensleitung, etwa über § 93 Abs. 1 Satz 2 AktG? Diese Entwicklung hätte in jeder Hinsicht ein vom Gesetzgeber nicht gewolltes und… …sei angesichts des wirksamen Beschlusses des Aufsichtsrats der Beklagten vom 1. 9. 2005 ordnungsgemäß zusammengesetzt; ein Verstoß gegen § 10 Abs. 1 der… …Insiderhandlung gemäß §§ 38 Abs. 1 Nr. 2a, 14, 13 WpHG abgeleitet werden, weil auch im Einzelfall die Bewertung von Wirtschaftsjournalisten als Insiderinformation…

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• eJournal-Artikel aus "Zeitschrift für Corporate Governance" Ausgabe 1/2008

  ZCG-Nachrichten

  …Sitztheorie) Am 7. 1. 2008 hat das BMJ einen Gesetzentwurf zum Internationalen Gesellschaftsrecht auf den Weg gebracht. Der Entwurf ergänzt das Einführungsgesetz… …Un-ternehmensregister (EHUG) gilt seit 1. 1. 2007. Das EHUG führt zu einer grundlegenden Modernisierung des Umgangs mit veröffentlichungspflichtigen Unternehmensdaten… …macht die GmbH missbrauchsfest. Das neue Rechtsdienstleistungsgesetz (RDG) ist vom Deutschen Bundestag verabschiedet und wird am 1. 7. 2008 in Kraft… …des Urheberrechts in der Informationsgesellschaft (sog. „Zweiter Korb“) trat am 1. 1. 2008 in Kraft. Das Gesetz bringt die Interessen der Urheber an der… …an der Nutzung der Werke in einen angemessenen Ausgleich. Am 1. 1. 2008 ist ebenfalls die Reform des Versicherungsvertragsrechts in Kraft getreten… …Rom I- und Rom II-Verordnung (ausführlicher Abdruck der BMJ-Mitteilung in DB 51/52/2007 S. XIV ff.). Das neue VW-Gesetz Am 16. 1. 2008 hat das BMJ die…

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• eJournal-Artikel aus "Zeitschrift für Corporate Governance" Ausgabe 1/2008

  Prüfungsausschüsse in deutschen Aktiengesellschaften

  Eine Analyse der Transparenz der Prüfungsausschuss-Tätigkeiten
  

  Prof. Dr. Reiner Quick, Dipl.-Wirtsch.-Ing. Florian Höller, Dipl.-Kfm. Rasmus Koprivica

  …transparent sie für den Informationsadressaten gestaltet ist. 1. Einführung Mit der Einführung des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) und der… …, allerdings bedarf es bei einer Nichtentsprechung der Empfehlung einer Erklärung in der jährlich abzugebenden Entsprechenserklärung gemäß § 161 Satz 1 AktG. Der… …und Wirtschaftsprüfung. 1 Aufgrund des im Jahr 2002 in Kraft getrete nen Transparenz- und Publizitätsgesetzes, BGBl. 2002 S. 2681–2687. 26 • ZCG 1/08 •… …Auflösung von Prüfungsausschüssen liegt nach den aktienrechtlichen Bestimmungen ausschließlich beim Aufsichtsrat (§ 107 Abs. 3 Satz 1 AktG). Jedoch wird seine… …Bildung eines Prüfungsausschusses vor, indem er durch das in Kraft getretene KonTraG im § 171 Abs. 1 Satz 2 AktG vorschreibt, dass der Abschlussprüfer an… …Prüfungsausschuss einzurichten haben (Art. 41 Abs. 1 Satz 1 EU-Richtlinie 2006/43/EG). Da die Richtlinie bis zum 29. 6. 2008 gänzlich in die deutsche Gesetzgebung… …lediglich Aufsichtsratsmitglieder in Frage, da gemäß § 107 Abs. 3 Satz 1 AktG der Aufsichtsrat Ausschüsse aus seiner Mitte bestellt. Grundsätzlich ist jedes… …. Es wird lediglich gefordert, dass mindestens ein Ausschussmitglied unabhängig ist (Art. 41 Abs. 1 Satz 3 EU-Richtlinie 2006/43/EG). Selbst wenn die… …, Aufsichtsrat, 2. Aufl. 1996, S. 498– 499, Rn. 112. 8 Vgl. SEC Rule 10A–3 Abs. b Nr. 1 lit. iv C; SEC Release 33–8220, Abs. II lit. F Nr. 3 lit. a i. 9 Vgl… …Rechnungslegung bzw. Abschlussprüfung verfügt (Art. 41 Abs. 1 Satz 3 Richtlinie 2006/43/EG). Weitaus konkreter sind die Qualifikationsanforderungen an Mitglieder…

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• eJournal-Artikel aus "Zeitschrift für Corporate Governance" Ausgabe 1/2008

  Die Modernisierung des Bilanzrechts und Auswirkungen auf die CG

  Chancen und Risiken des Bilanzrechtsmodernisierungsgesetzes (BilMoG)
  

  Prof. Dr. Stefan Müller

  …der Übernahme der IFRS weiterhin ein eigenständiges, kostengünstigeres und einfacheres Regelungswerk bestehen bleiben, was insbesondere für kleine und 1… …. Einleitung Am 8.11.2007 hat das BMJ den Referentenentwurf des Bilanzrechtsmodernisierungsgesetzes (BilMoG) veröffentlicht 1 . Da Teile der Änderungen bereits… …. E-Mail: smueller@hsu-hh.de. 1 Vgl. http://www.bmj.de/files/-/2567/RefE %20Bil MoG.pdf v. 8.11.2007. 2 Vgl. Ernst/Seidler, BB 2007 S. 2557–2566. 3 BMJ… …multi laterales Handelssystem i. S. d. § 2 Abs. 3 Satz 1 Nr. 8 des WpHG gehandelt werden. Das HGB wird kräftig in Richtung der IFRS verschoben, was die… …Vgl. z. B. die Einschätzung von Fülbier/Gassen, DB 2007 S. 2612. 7 Vgl. Kußmaul, in: Federmann/Kußmaul/Müller (Hrsg.), HdB, Beitrag 73 Rz. 1 ff. 8 Vgl… …. Fülbier/Gassen, DB 2007 S. 2609. 9 Vgl. z. B. Empfehlungen des AK Immaterielle Werte der SG, DB 2001 S. 989–912. 1 0 Vgl. Wulf, Immaterielle Vermögenswerte, Reihe… …Ansatzwahlrechte gestrichen: mittelbare Pensionsverpflichtungen (Art. 28 Abs. 1 Satz 2 EGHGB, das Wahlrecht für die sog. Altzusagen, die vor dem 1.1.1987 gegeben… …wurden, bleibt erhalten), Rückstellungen für unterlassene Instandhaltungen (§ 249 Abs. 1 Satz 3 HGB), die in den Monaten 4 bis 12 des kommenden… …Bilanzierung von Small and Medium-sized Entities (ED-IFRS for SMEs), http://www.standardsetter.de/drsc/docs/press_ releases/sme_ befragung_final _280907_.pdf (1… …Mit dem BilMoG werden fast alle bestehenden Ansatzwahlrechte gestrichen, wie Abb. 1 auf S. 40 verdeutlicht. Neben den bereits angesprochenen Änderungen…

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• eJournal-Artikel aus "Zeitschrift für Corporate Governance" Ausgabe 1/2008

  ZCG-Nachrichten

  …Bilanzeids gem. § 37 y Nr. 1 WpHG i. V.mit §§ 297 Abs. 2 Satz 3 und 315 Abs. 1 Satz 6 HGB einigte sich der Deutsche Standardisierungsrat (DSR) in seiner 114… …Fall einer Verpflichtung zur Erstellung eines Jahresfinanzberichts gem. § 37 v Abs. 1 und 2 WpHG zusätzlich die Vorgaben der §§ 264 Abs. 2 Satz und 289… …Abs. 1 Satz 5 HGB (Einzelabschluss) zu beachten sind. Josef Ferlings neues Mitglied im IAASB Seit dem 1. 1. 2008 ist WP/StB Dipl.-Kfm. Josef Ferlings im… …Berufsorganisationen aus 120 Ländern. IDW zum BilMoG In einem Schreiben an das BMJ vom 4. 1. 2008 hat das IDW Stellung zum Referentenentwurf eines Gesetzes zur… …eine Verfahrensordnung für die Durchführung der Untersuchungen nach §§ 61 a Satz 2 Nr. 2, 62 b Abs. 1 WPO (anlassunabhängige Sonderuntersuchungen)… …Fusionen und Übernahmen weltweit nach gleichen Standards bilanziert werden. Darauf einigten sich nach Angaben des Handelsblatt (Ausgabe vom 11. 1. 2008, S…

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• eJournal-Artikel aus "Zeitschrift für Corporate Governance" Ausgabe 1/2008

  ZCG-Büchermarkt, ZCG-Veranstaltungen, ZCG-Zeitschriftenspiegel

  …Governance; Zusammenfassung der Diskussion zur Europäischen Aktiengesellschaft und guter Corporate Governance; Anhang 1: Deutscher Corporate Governance Kodex… …seinen Teilen dem Stand vom 1. 10. 2007. Das Haftungsrisiko des Abschlussprüfers im Prüfungs-Beratungs- Konflikt Von Dr. Philipp Fölsing, Schriften zu… …Informationen hinaus. Rechtlich gestützt wird ein solches Auskunftsverlangen wegen des engen Anwendungsbereichs von § 131 Abs. 1 Satz 1 AktG im Regelfall auf die… …sog. erweiterte Auskunftspflicht gemäß § 131 Abs. 4 Satz 1 AktG. Nach dieser Bestimmung ist eine Auskunft, die einem Aktionär „wegen seiner Eigenschaft… …nach § 131 Abs. 4 Satz 1 AktG auf derartige Informationen nicht beziehe. In letzter Zeit sind daraufhin verschiedentlich Hauptversammlungsbeschlüsse mit… …00 85 - 275 www.ESV.info E-Mail: ESV@ESVmedien.de Romeike_125x225_sw.indd 1 22.01.2008 10:50:55 48 • ZCG 1/08 • Service ZCG-Veranstaltungen Corporate… …: Geschäftsstelle Bunzlauer Straße 1, 50858 Köln, Telefon: +49 (0) 22 34 / 48 00 97, Telefax: +49 (0) 22 34 / 48 00 05, e-Mail: sg@schmalenbach.org…

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• eJournal-Artikel aus "Risk, Fraud & Compliance" Ausgabe 1/2008

  If everything is under control you are just not driving fast enough

  Frank Romeike, Dr. Roland Franz Erben

  …Editorial ZRFG 1/08 1 If everything is under control you are just not driving fast enough Mit diesem Ausspruch wird der ehemalige britische Formel-1-…
• eJournal-Artikel aus "Zeitschrift Interne Revision" Ausgabe 1/2008

  Inhalt/Impressum

  …Zeitschrift Impressum Interne Revision 43. Jahrgang, Inhalt Heft Nr. 1, Februar 2008 ZIR – Zeitschrift Interne Revision Fachzeitschrift für… …00, BIC(SWIFT) BEBEDEBB Bezugsbedingungen: Bezugsgebühren im Jahresabonnement 1 (D) 60,–; Einzelbezug je Heft 1 (D) 12,50, jeweils einschließlich 7 %… …Mehrwertsteuer und zzgl. Versandkosten. Die Bezugsgebühr wird jährlich im voraus erhoben. Abbestellungen sind mit einer Frist von 2 Monaten zum 1. 1. jeden Jahres… …möglich. Mitglieder des Deutschen Instituts für Interne Revision er halten die Zeitschrift bei Bestellung beim Institut zum Mitgliederpreis (jährlich 1 (D)… …42,–); Einzelbezug je Heft 1 (D) 7,–. Keine Ersatz- oder Rückzahlungsansprüche bei Stö rung oder Ausbleiben durch höhere Gewalt oder Streik. Preise für… …(0 89) 82 99 60-10 E-Mail: ESV.Muenchen@ESVmedien.de Anzeigenleitung: Peter Taprogge Es gilt die Anzeigenpreisliste Nr. 23 vom 1. Januar 2007, die auf… …, Universität Potsdam 42 VERANSTALTUNGSVORSCHAU Übersicht vom 1. März bis 31. Dezember 2008 der IIR-Akademie Interne Revision 1 · 2008 1…

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• eJournal-Artikel aus "Risk, Fraud & Compliance" Ausgabe 1/2008

  Inhalt/Impressum

  …ZRFG 1/08 2 Editorial If everything is under control you are just not driving fast enough 1 Frank Romeike und Dr. Roland Franz Erben Wissen Analysen… …erhoben. Abbestellungen sind mit einer Frist von zwei Mo naten zum 1. 1. j. J. möglich. Sonderpreis für Mitglieder der Risk Management Association e.V., des… …: Peter Taprogge Es gilt die Anzeigenpreisliste Nr. 1, gültig ab 1. Juni 2006, die auf Wunsch zugesandt wird. Manuskripte: Hinweise für die Abfassung von…

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