Verhältnis von Wertpapier-Compliance zu anderen Funktionen des Risikomanagements

• Lars Röh
• Robert Oppenheim

War die wertpapieraufsichtsrechtliche Compliance-Funktion noch vor zehn Jahren in den Augen von Vorständen, Rechtsabteilung und Interner Revision regelmäßig eine zu vernachlässigende Größe, hat sie seitdem erheblich an bankinterner Wahrnehmung gewonnen. Wesentlicher Katalysator für die wachsende management attention waren neben der globalen Finanzkrise die europäische Finanzmarktgesetzgebung und die Aufsichtspraxis der BaFin. Nachdem die Investment Services Directive (ISD) 1993 (umgesetzt durch das WpHG 1995, mit dem die Vorschrift des § 33 WpHG a. F. (nunmehr § 63 WpHG) geschaffen wurde) erstmalig die Implementierung angemessener Compliance-Vorkehrungen in einem Wertpapierdienstleistungsunternehmen vorgeschrieben hatte, wurde der Compliance-Funktion in der MiFID I 2004 (umgesetzt durch das FRUG 2007, insb. in Gestalt des § 12 WpDVerOV a. F.) eine deutlichere Kontur gegeben. In Folge der MiFID I-Umsetzung hat die BaFin ihr Verständnis der Anforderungen an die Compliance-Funktion in den MaComp 2010 niedergelegt (AT 6) und seitdem fest in ihrem Aufsichtsprogramm verankert. Den vorläufigen Schlusspunkt dieser Entwicklung bildet die MiFID II 2014 (umgesetzt durch das 2. FiMaNoG 2017), deren Umsetzung die gesetzlichen Regelungen zur Wertpapier-Compliance aus dem Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) herausgelöst und auf die europäische Ebene (Art. 22 Delegierte VO (EU) 2017/565) verlagert hat.

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