DCGK: Vorschläge für Kodexänderungen 2012 veröffentlicht

Die Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex hat Formulierungsvorschläge für Änderungen am Kodex für börsennotierte deutsche Aktiengesellschaften veröffentlicht und umfassend erläutert. Die interessierte Öffentlichkeit ist bis zum 2. März 2012 eingeladen, die vorgeschlagenen Kodexanpassungen schriftlich zu kommentieren.

Fristgerecht eingereichte Stellungnahmen zu den Vorschlägen werden in die abschließende Beratung der Regierungskommission im Mai 2012 einfließen. Die Einführung dieses schriftlichen Konsultationsverfahrens wurde im Sinne einer größeren Transparenz der Kodexarbeit und einer größeren Einbeziehung der Kodexanwender im Frühjahr letzten Jahres beschlossen.

Nachdem die Regierungskommission in 2011 keinen Änderungsbedarf am Kodex gesehen hatte (vgl. die Nachricht auf COMPLIANCEdigital vom 05. Mai 2011), wurden nunmehr einige Kodexanpassungen durch entsprechende Gesetzesänderungen notwendig. Darüber hinaus wurden die Anregungen von Kodexanwendern aufgenommen und eine Reihe von bisherigen Formulierungen präzisiert (vgl. den Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 26. Mai 2010 mit Vorschlägen aus der Plenarsitzung vom 17.01.2012).

Mit Blick auf eine weitere Professionalisierung der Aufsichtsratsarbeit börsennotierter deutscher Unternehmen hat die Regierungskommission einen
besonderen Fokus auf eine Konkretisierung der Kodexempfehlung zur Unabhängigkeit von Aufsichtsratsmitgliedern (Ziffer 5.4.2) gelegt. Dabei beabsichtigt die Kommission künftig zu empfehlen, dass - im Sinne einer unabhängigen Beratung und Überwachung des Vorstands - dem Aufsichtsrat eine angemessene Anzahl unabhängiger Mitglieder angehören sollen.

Gleichzeitig soll die Negativ-Definition der Unabhängigkeit dahingehend geändert werden, dass, über geschäftliche oder persönliche Beziehungen zu der Gesellschaft oder deren Vorstand hinaus, künftig auch derartige Beziehungen zu Dritten einbezogen werden sollen. Zusätzlich soll die Negativ-Definition durch sechs Regelbeispiele konkretisiert werden. Die durch das Gesetz über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat oder das Drittelbeteiligungsgesetz bedingten Besonderheiten bleiben von der angepassten Empfehlung unberührt.

Ferner soll der Aufsichtsrat künftig für seine Zusammensetzung konkrete Ziele für die Anzahl der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder benennen (Ziffer 5.4.1). Neben dieser Änderung plant die Regierungskommission die bisherigen Anregungen, wonach der Aufsichtsrat bei Bedarf ohne den Vorstand tagen (Ziffer 3.6 Abs. 2), der Aufsichtsratsvorsitzende nicht den Vorsitz im Prüfungsausschuss innehaben (Ziffer 5.2) sowie der Vorsitzende des Prüfungsausschusses unabhängig sein soll (Ziffer 5.3.2), in Empfehlungen umzuwidmen.

Die Regierungskommission beabsichtigt zudem, die Empfehlung für die Vergütungsstruktur der Aufsichtsratsmitglieder anzupassen (Ziffer 5.4.6). So soll, sofern neben einem Fixum eine erfolgsorientierte Vergütung gewährt wird, diese vorwiegend auf den langfristigen Unternehmenserfolg bezogen sein.
Zur Vereinfachung der Arbeit in den Unternehmen beabsichtigt die Kodexkommission angesichts der nunmehr gesetzlich vorgeschriebenen Erklärung zur Unternehmensführung, den bislang vom Kodex empfohlenen, gesonderten Corporate Governance Bericht in Ziffer 3.10 zu streichen. Künftig sollen die Unternehmen über die gesetzlichen und die vom Kodex empfohlenen Inhalte an derselben Stelle im Lagebericht berichten können.

Weitere Informationen: Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex