Abfindungsbeschränkungen in Gesellschaftsverträgen und ihr Einfluss auf Pflichtteil und Zugewinn

• Prof. Dr. Karlheinz Muscheler

Wird man als in der rechtsberatenden Praxis tätiger Jurist mit dem Stichwort „Unternehmensnachfolge“ konfrontiert, so sind mit diesem Begriff hauptsächlich Überlegungen verbunden, wie sich Gesellschaftsverhältnisse rechtsgestaltend regeln lassen, um einerseits die personelle Nachfolge zu bestimmen, andererseits Konflikte im Zusammenhang mit dem grundsätzlich bei einem Ausscheiden aus der Gesellschaft gem. § 738 BGB zu gewährenden Abfindungsanspruch zu vermeiden. In diesem Zusammenhang bedient sich die Praxis regelmäßig sogenannter abfindungsbeschränkender Klauseln, um eine ggf. unternehmensschädliche Schmälerung der Eigenkapitalquote zu verhindern. Dabei können abfindungsbeschränkende Klauseln nicht nur für die Wertbestimmung des Abfindungsanspruchs, sondern auch für die Frage von Bedeutung sein, inwieweit Pflichtteils- und Zugewinnausgleichsansprüche durch eine gesellschaftsvertragliche Abfindungsklausel gemindert werden können. Diese Problematik wird unter dem Gesichtspunkt der den Zeitpunkt der Wertberechnung festsetzenden Stichtagsregelungen der §§ 2311, 1376 BGB diskutiert und soll im Folgenden näher erörtert werden.

Seiten 193 - 212