BGH, Urt. v. 28.04.2015 – II ZR 63/14

Einholung von Rechtsrat – Prüfpflichten und Rechtsirrtum eines Vorstandsmitglieds bei Vereinbarung über Vorstandsvergütung

Normen: §§ 84 Abs. 1, 93 Abs. 2, 112 AktG

Auch wenn ein Vorstandsmitglied aufgrund einer Stimmenthaltung nicht selbst an einer Kompetenzüberschreitung des Vorstands unmittelbar mitgewirkt hat und somit seine Pflichten nicht eigenhändig oder durch Beteiligung an einer Kollegialentscheidung verletzt hat, so liegt eine Pflichtverletzung gleichwohl dann vor, wenn das Vorstandsmitglied gegen pflichtwidrige Handlungen anderer Vorstandsmitglieder nicht einschreitet. Zur Entlastung kann sich das Vorstandsmitglied nicht auf mangelnde Fähigkeiten oder Kenntnisse berufen, die dem verlangten Standard nicht genügen. Dementsprechend führt auch ein Rechtsirrtum nicht zur Verneinung eines Verschuldens, da der Schuldner grundsätzlich das Risiko trägt, die Rechtslage zu verkennen. Eine Entlastung wegen eines Rechtsirrtums ist nur ausnahmsweise möglich, wenn sich das Vorstandsmitglied unter umfassender Darstellung der Verhältnisse der Gesellschaft und Offenlegung der erforderlichen Unterlagen von einem unabhängigen, für die zu klärende Frage fachlich qualifizierten Berufsträger beraten lässt und den erteilten Rechtsrat einer sorgfältigen Plausibilitätsprüfung unterzieht. Nicht erforderlich ist dabei, dass ein Prüfauftrag ausdrücklich für eine bestimmte Rechtsfrage erteilt wird, sondern nur, dass die Prüfung aus der Sicht des nicht fachkundigen Vorstandsmitglieds die zu klärende Frage umfasst. Ungeachtet des konkreten Prüfungsauftrags kann sich das Vorstandsmitglied deshalb auch dann entlasten, wenn der qualifizierte Berufsträger nach dem Inhalt seiner Auskunft die zweifelhafte Frage tatsächlich geprüft und beantwortet hat. Die dem Vorstandsmitglied abverlangte Plausibilitätsprüfung macht es nicht erforderlich, die erhaltene Rechtsauskunft rechtlich zu überprüfen. Das Vorstandsmitglied muss lediglich überprüfen, ob die fachkundige Person nach dem Inhalt der Auskunft über alle erforderlichen Informationen verfügte, diese verarbeitete und sämtliche sich für einen Rechtsunkundigen aufdrängenden Fragen widerspruchsfrei beantwortet hat.

Zur Rechtsprechung