Verantwortlichkeit eines Vorstandsmitglieds einer AG für die Einrichtung und Überwachung eines Compliance-Systems
Norm: §§ 76 Abs. 1, 91 Abs. 2, 93 Abs. 2 Satz 1 AktG; § 287 ZPO
Im
Rahmen der den Vorstandsmitgliedern obliegenden Legalitätspflicht
müssen diese sicherstellen, dass das Unternehmen so organisiert ist und
Mitarbeiter beaufsichtigt werden, dass keine Gesetzesverletzungen
stattfinden. Insbesondere bei geschäftlicher Tätigkeit in
korruptionsanfälligen Ländern muss die Compliance-Organisation strengen
Sorgfaltsanforderungen genügen. Nach § 91 Abs. 2 AktG muss ein
Überwachungssystem installiert werden, das geeignet ist,
bestandsgefährdende Entwicklungen und insbesondere auch Gesetzesverstöße
frühzeitig zu erkennen. Erforderlich ist insoweit, dass der Vorstand
eine auf Schadensprävention und Risikokontrolle angelegte
Compliance-Organisation einrichtet. Auch bei vollständiger Delegation
der Compliance-Verantwortung des Vorstands auf Personen unterhalb der
eigenen Organebene besteht die Haftung des Vorstands fort. Die Effizienz
eines bestehenden Compliance-Systems ist bei entsprechenden Hinweisen
auf Gesetzesverstöße zu überprüfen und ggf. sind Maßnahmen zu
Verbesserung zu veranlassen. Wird diesen Pflichten nicht nachgekommen,
ist der Vorstand grundsätzlich zum Ausgleich der dem Unternehmen dadurch
entstandenen Schäden verpflichtet. Bei der Prüfung der Kausalität hat
das Gericht gemäß § 287 ZPO einen Ermessens- und Beurteilungsspielraum,
ob Kontrollen die Gesetzesverletzungen verhindert hätten.
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